未来的某个时间，神秘外星人大举入侵地球。没有毁灭，没有战火，他们以特殊的方式占据人类的身体，将这颗早已被人类文明折磨得疲惫不堪的地球改造成一片看似和平幸福的乐土。然而，依旧有少数人不愿放弃自主的人格和丰富的情感与回忆，他们为此做着最后的抵抗。美丽女孩梅兰妮·斯特德（西尔莎·罗南 Saoirse Ronan 饰）抵死顽抗，仍不免被侵蚀的命运。新生的漫游者占据了她的身体，然而梅兰妮的意识并未就此消失。漫游者按照探索者（黛安·克鲁格 Diane Kruger 饰）的命令搜索梅兰妮的记忆，得知她的弟弟吉米（Chandler Canterbury 饰）以及深爱的男孩杰莱德·霍华（马克斯·艾恩斯 Max Irons 饰）的存在。在这一过程中，原本对立的漫游者和梅兰妮渐渐变得融洽，突如其来的事件迫使她们携手奔上拯救所爱之人的征途…… 　　本片根据斯蒂芬妮·梅耶（Stephenie Meyer）的同名小说改编。

　　米尼（妮基·瑞德 Nikki Reed 饰）恨透自己的母亲戴安娜（凯瑞-安·莫斯 Carrie-Anne Moss 饰）了，尤其是她开始和一个名叫马丁（亚历克·鲍德温 Alec Baldwin 饰）的男人同居后。看着母亲整日的沉溺于酒精之中，米尼的心里没有一丝怜悯，只剩下厌恶。　　在业余时间里米尼做着援助交际的勾当，在一次交易中，米尼发现自己的客户不是别人，正是继父马丁。让米尼惊讶的是，并非只有她一人对戴安娜恨之入骨，马丁也无法忍受戴安娜的专横和跋扈，于是，一个邪恶的计划在父女之间产生了，它的目标只有一个，那就是不择手段，除掉戴安娜。不幸的是，事情的进行并没有像米尼预想的那样顺利，当警探找到米尼后，一切都变得复杂起来。