玄武门之变后，李世民（郑国霖 饰）登上皇位，但隋朝的残余势力和十八反王留下来的军队仍在北漠兴风作浪，危害百姓。罗通（张睿 饰）、程铁牛（张卫健 饰）、秦怀玉（杨德民 饰）等一批小将已长大成人，罗通夺得帅位，率领唐军出征，扫平了北漠。此时渤辽国又兴兵攻唐，程咬金（张卫健 饰）挂帅， 在龙门县招兵，薛仁贵（黄海冰 饰）泪别柳金花（蔡静一 饰）去当兵，军营中，薛仁贵被人冒功，只当了个火头军，但他没有放 弃，凭着一身本领，屡立战功，终于得到程咬金的赏识，被程咬金举荐为先锋大将，薛仁贵率领唐军平定了渤辽国。柳金花在寒窑中苦等丈夫十年，薛仁贵功成之后，不忘糟糠之妻，回到河东道绛州龙门县与妻儿相会。同时，李世民在魏征（高森 饰）、长孙无忌（陈良平 饰）等贤臣的辅佐下，励精图治，开创了贞观盛世。

　　1935年，听闻父亲方玉龙的死讯，方云天告别了日本的留学生涯，回到中国上海，准备接管父亲方玉龙的拜把子兄弟高信义暂时托管的家族事业，偶遇的沈如画和方云天在互相斗气逗乐中互生好感。在沈如画的父亲沈富贵的安排下，两人成亲，高文轩大受打击。方云天旧日恋人日本女孩川岛云子随同父亲来到上海寻找方云天，当她得知方云天已经成亲，伤心欲绝。方云天跟高文轩兄弟反目，争霸上海滩。川岛云子的父亲来到中国利用女儿与方云天等展开一幕幕惊心动魄的谍战较量。最后，方云天在危难时局下带着沈如画参加了抗战。