少林寺数百年来弘扬大业，发展武功，曾为太平盛世立下不朽功勋。清廷为打压异己，控制人民，借助少林叛徒石少锋（田俊 饰）等人围攻少林，致使少林弟子流落各地。少林大智禅师得意弟子云飞（谭道良 饰）功夫学成，奉师命下山保护反清义士并清理少林门户。云飞于路得谭小弟（成龙 饰）帮助混入石少锋所在白石镇。恰逢众义士搭救一少林子弟，不幸石少锋一伙早有准备，石之左膀右臂杜清（洪金宝 饰）将众义士杀伤无数。云飞接近杜清，假意投靠石少锋一伙，不料被石看破，身陷缧绁，谭小弟再次出面将云飞救出。原来谭小弟之兄长正是被石少锋害死，二人决计合力诛杀石，随即邀请因石少锋而失手害死自己心爱女子的剑术高手江南浪子加入己方……

　　北宋年间，杨家将出战金沙滩，佘太君求得“七子去六子还”的签语，心中忐忑。国丈潘美因杨七郎打死自己儿子，使计陷害杨家将，令杨家一门忠烈在金沙滩的对辽战事中几乎俱折，唯有杨五郎（刘家辉 饰）负伤逃脱、杨六郎（傅声 饰）发狂返回天波府。潘美为斩草树根，引辽兵入宋，暗中将天波府团团围住，以防杨家将面见皇帝伸冤。杨五郎得悉皇帝下诏斥自己为叛徒，心感走投无路，经一义士以命相劝，遂远上五台山清凉寺请求出家，方丈因其杀性未伏，不予接纳，杨五郎强驻寺中，并化杨家枪法为棍法，潜心修炼。不久，天波府因僧人报信，派出杨八妹（惠英红 饰）赴五台山接杨五郎，沿途潘美步步紧逼，令杨五郎下山救妹复仇……

北宋年间，杨家将出战金沙滩，佘太君求得“七子去六子还”的签语，心中忐忑。国丈潘美因杨七郎打死自己儿子，使计陷害杨家将，令杨家一门忠烈在金沙滩的对辽战事中几乎俱折，唯有杨五郎（刘家辉 饰）负伤逃脱、杨六郎（傅声 饰）发狂返回天波府。潘美为斩草树根，引辽兵入宋，暗中将天波府团团围住，以防杨家将面见皇帝伸冤。杨五郎得悉皇帝下诏斥自己为叛徒，心感走投无路，经一义士以命相劝，遂远上五台山清凉寺请求出家，方丈因其杀性未伏，不予接纳，杨五郎强驻寺中，并化杨家枪法为棍法，潜心修炼。不久，天波府因僧人报信，派出杨八妹（惠英红 饰）赴五台山接杨五郎，沿途潘美步步紧逼，令杨五郎下山救妹复仇……