古树林（林子祥 饰）是一位颇有名气的指挥家，前往香港演出的他决定借此机会和阔别已久的老友们叙叙旧。让古树林没有想到的是，半路杀出了菲欧娜（周慧敏 饰）和金志杰（张学友 饰）两个捣蛋鬼，导致他原本的计划被破坏殆尽。　　一次偶然中，古树林辗转邂逅了金志杰的姐姐金中玉（张曼玉 饰），随着了解的加深，两人渐渐的走到了一起坠入了爱河。某日，成天胡作非为的菲欧娜和金志杰终于捅了篓子，两人导演的绑票戏码竟然成真，菲欧娜的母亲（沈殿霞 饰）因此身陷于危险之中，如此紧急的情况之下，挽救一切的重担，自然而然的落到了古树林的肩上。

　　宦官专权的明朝中叶，东厂曹少钦（甄子丹）假造圣旨杀害了忠良杨宇轩，并想斩草除根杀死其后代。侠女邱莫言（林青霞）、江湖义士贺虎等人冒死救出忠良后代后，逃至边关沙漠里的龙门客栈，与杨宇轩部下周淮安（梁家辉）会合。龙门客栈实则黑店，老板娘金镶玉（张曼玉）利用乱世，以美貌和风骚 作诱饵杀人越货聚敛钱财，但她却为英俊潇洒的周淮安动了真心。为了摸清潜藏于龙门客栈中的出关暗道，周淮安将计就计，答应与金镶玉成亲。　　洞房花烛夜，楼上的周淮安与金镶玉各怀心事暗中较劲，楼下的邱莫言、贺虎等人也与东厂一众“走狗”展开了明争暗斗，战事一触即发。

　　政局腐败民不聊生的晚清末年，宋查理（姜文）凭借其在美国所获先进知识与孙中山（赵文瑄）合力，企图推翻满清。　　其后，宋查理留学美国的各具风情的三个女儿学成归国，老大宋霭龄（杨紫琼）下嫁商人孔祥熙（牛振华），老二宋庆龄（张曼玉）不顾父亲反对追随了革命者孙中山，老三宋美龄（邬君梅）则在先是革命者后是叛国者的蒋介石（吴兴国）的狂烈追求下成为其妇，三人的命运开始在动荡不安的政局中随着对其时的中国最重要的三个男人的命运沉浮。

受过特警训练的警察陈家驹（成龙）为人正直办案拼命，时常将女友（张曼玉）忽略。某次围剿行动中陈家驹拘捕了大毒枭朱滔，但因证人（朱滔的秘书）莎莲娜（林青霞）的突然失踪，未能将其绳之于法，陈家驹因此受降职处分。事后含恨在心的朱滔为了报复陈家驹，设计将其诱至囚禁莎莲娜的别墅，并派手下杀死一名警察嫁祸其身，令陈家驹在警方的通辑令下只能四处流亡。 　　而侥幸逃脱的莎莲娜明白到朱滔为人不择手段的本质，为求自保，冒险潜入朱滔办公室偷得证据，却被其手下追杀至商场，陈家驹及时赶到，与朱滔手下展开激战。

受过特警训练的警察陈家驹（成龙）为人正直办案拼命，时常将女友（张曼玉）忽略。某次围剿行动中陈家驹拘捕了大毒枭朱滔，但因证人（朱滔的秘书）莎莲娜（林青霞）的突然失踪，未能将其绳之于法，陈家驹因此受降职处分。事后含恨在心的朱滔为了报复陈家驹，设计将其诱至囚禁莎莲娜的别墅，并派手下杀死一名警察嫁祸其身，令陈家驹在警方的通辑令下只能四处流亡。 　　而侥幸逃脱的莎莲娜明白到朱滔为人不择手段的本质，为求自保，冒险潜入朱滔办公室偷得证据，却被其手下追杀至商场，陈家驹及时赶到，与朱滔手下展开激战。

周申玉（沈殿霞 饰）与关德兴（董骠 饰）育有一子关仁坚（张学友 饰）。周申玉不甘被邻居看扁，丈夫儿子都需要常帮助她在邻居面前出风头。其实关德兴多年来一直想念着往日的旧情人李消云（邓碧云 饰），当年因为母亲反对，他才与阿玉结婚了。 　　李消云的丈夫早年逝世，她与两个美丽的女儿文文（张曼玉 饰）与波波（何美婷 饰）一起生活。在电视台工作的关仁坚也认识文文，两人互生好感。但他们想都没有想到自己的父母之间会有如此一番的情感纠纷，而且这时候关德兴夫妇与消云重逢了。 　　关德兴知道了儿子的事，拼命帮忙瞒着妻子与旧情人，可是纸是保不住火的，申玉与消云还是知道了这件事，并且极力反对。关德兴想出了各种荒诞的事想要欺骗两位母亲，笑料百出。最后她们又会否放下上一代的恩怨，成全相爱的仁坚与文文呢？

周申玉（沈殿霞 饰）与关德兴（董骠 饰）育有一子关仁坚（张学友 饰）。周申玉不甘被邻居看扁，丈夫儿子都需要常帮助她在邻居面前出风头。其实关德兴多年来一直想念着往日的旧情人李消云（邓碧云 饰），当年因为母亲反对，他才与阿玉结婚了。 　　李消云的丈夫早年逝世，她与两个美丽的女儿文文（张曼玉 饰）与波波（何美婷 饰）一起生活。在电视台工作的关仁坚也认识文文，两人互生好感。但他们想都没有想到自己的父母之间会有如此一番的情感纠纷，而且这时候关德兴夫妇与消云重逢了。 　　关德兴知道了儿子的事，拼命帮忙瞒着妻子与旧情人，可是纸是保不住火的，申玉与消云还是知道了这件事，并且极力反对。关德兴想出了各种荒诞的事想要欺骗两位母亲，笑料百出。最后她们又会否放下上一代的恩怨，成全相爱的仁坚与文文呢？

　　1960年代的香港，报馆编辑周慕云（梁朝伟 饰）与太太搬进一间住户多是上海人的公寓，和某家日资公司的贸易代表陈先生与太太苏丽珍（张曼玉 饰）成了邻居。因为发现各自在外工作的配偶背着他们有了婚外情，周慕云和苏丽珍开始见面商讨未来可能发生的事情以及相应对策。　　起初两人是君子之交淡如水就事谈事，可是日子一日接一日过去后，在周围一帮上海邻居的闲言碎语中，他们发现配偶的事早空出了他们的脑袋，彼此眼里只剩下了对方，而刻意回避已生出的感情的结果，是更加刻骨的相思。

香港当红舞男Jackie（张学友 饰）与扫黄组组长David（林俊贤 饰）结怨很深。David多次派人扫Jackie的场子都遭失败，怀恨在心。扫黄组新调来的小珍（张曼玉 饰）能力超群，将鸭店一网打尽，连Jackie的店也难以幸免。Jackie为了替兄弟们出口气，决定扮作患有绝症的画家去接近小珍，找机会报复，谁料……

　　香港当红舞男Jackie（张学友 饰）与扫黄组组长David（林俊贤 饰）结怨很深。David多次派人扫Jackie的场子都遭失败，怀恨在心。扫黄组新调来的小珍（张曼玉 饰）能力超群，将鸭店一网打尽，连Jackie的店也难以幸免。Jackie为了替兄弟们出口气，决定扮作患有绝症的画家去接近小珍，找机会报复，谁料……

　　香港九龙区旺角混混阿杰（刘德华）做事利落重情义，颇有老大风范，为了照顾做事冲动又好面子的小弟乌蝇（张学友），他不停地在各种大小麻烦中周旋，甚至不惜为乌蝇与黑道狠角色（万梓良）结仇。　　阿杰表妹阿娥（张曼玉）前来旺角看病暂住他家，两人慢慢互生情愫，但因为担心自己的身份最终会给阿娥带来伤害，阿杰选择了将心事埋藏。待阿杰明白真情抑压不住想对命运做番抵抗时，乌蝇却再次因好面子面临生命危险，于是一道友情与爱情必选其一的难题重又摆在阿杰面前。

　　娘娘腔的小胖子冼洁晶（王晶 饰）被女友甩掉，绝望之际企图跳楼自杀。他的做法不仅引来无数群众围观，还因此结识了同病相怜的非常烦（冯淬帆 饰）和何马同（林俊贤 饰）。阿烦作风粗暴爱骂人，阿同内向胆小，两人的恋爱道路同样几多坎坷。主持“爱情止痛药”的电台DJ谭宇伦（曾志伟 饰）看三人可怜，决定帮他们成为泡妞专家。在了解三人的缺点后，谭带他们来到夜校，阿烦很快就迷上了美丽的女老师李楚红（李美凤 饰）。反惹来对方的反感。楚红和室友小贝贝（邱淑贞 饰）、芬妮（张曼玉 饰）住在一起，这三对男女因此机缘结识，继而展开一场妙趣横生的求爱大作战……

　　陈七（陈百祥 饰）和肥猫（王晶 饰）是一对江洋大盗，除了从来不使用暴力伤人外几乎干尽了坏事。某日，陈七在偷车的过程中遇见了名为张曼珠（张曼玉 饰）的女子，美丽的张曼珠立刻吸引了陈七的注意，令陈七坠入了情网，可惜落花有意流水无情。　　一次偶然中，陈七得到了一枚钻石，这枚钻石带来的财富，却也令陈七成为了黑道暗杀名单上的首当其冲。于是，陈七将钻石藏在了一只高跟鞋里，没想到，这双高跟鞋正巧被张曼珠买下，准备去参加舞会。在舞会上，张曼珠邂逅了英俊的王子泰（潘震伟 饰），两人情投意合，没想到王子泰竟是心术不正之人，在得到了钻石之后，竟然想要杀人灭口。

生活在夏威夷的富家子陈立品（钟镇涛 饰）个性腼腆，情场始终不得意，于是请来香港的老朋友罗旦多（陈百祥 饰）实地指导。二人在海滩偶遇美女小猫（张曼玉 饰）、阿美（钟楚红 饰），试图搭话却铩羽而归。陈父令陈立品赴港调查下属公司账目，不料陈、罗二人发现小猫和阿美正是陈氏企业职员，陈立品为了查账和接近阿美，与罗旦多互换身份。罗旦多得以接近经理秘书小猫，并与贪污的经理陈皮后（曹查理 饰）虚与委蛇。另一方面陈立品以司机的身份渐渐获得了阿美的信任跟欣赏。担心贪污事发的陈皮后请来爱情女骗子袁飘飘（关之琳 饰），委托她骗取陈立品的感情……

　　生活在夏威夷的富家子陈立品（钟镇涛 饰）个性腼腆，情场始终不得意，于是请来香港的老朋友罗旦多（陈百祥 饰）实地指导。二人在海滩偶遇美女小猫（张曼玉 饰）、阿美（钟楚红 饰），试图搭话却铩羽而归。陈父令陈立品赴港调查下属公司账目，不料陈、罗二人发现小猫和阿美正是陈氏企业职员，陈立品为了查账和接近阿美，与罗旦多互换身份。罗旦多得以接近经理秘书小猫，并与贪污的经理陈皮后（曹查理 饰）虚与委蛇。另一方面陈立品以司机的身份渐渐获得了阿美的信任跟欣赏。担心贪污事发的陈皮后请来爱情女骗子袁飘飘（关之琳 饰），委托她骗取陈立品的感情……

　　1958年底，延边朝鲜族自治州某县老寒岭邮电所所长李志浩在送信途中殉职，留下怀胎七月的妻子金贞淑。老亲家金仁俊和崔顺子看到自己的次女受此劫难，将长女的女儿朴顺玉从海兰江畔的富裕地区送往山区，帮助李家度过难关。李志浩的父亲李昌善是位有着强烈英雄情绪的老人，常常鼓励子孙“要  像大山一样活着才有味道”。他与亲家金仁俊性格摩擦，一个倔强豪爽，一个沉稳审慎，两人时常针锋相对，相互较劲，但都是不甘落后的朝鲜族男子汉，在山区和河谷川区创造了优异成绩。金贞淑是典型的朝鲜族优秀传统女性，孝顺、坚韧，甘于牺牲，她承担了家庭的重负，抚养老人、培养子女，为脱贫致富勤劳奉献。

　　1963年，人们刚刚经历了三年“自然灾害”，对于食物的渴望无以复加。在北方某城的钢厂，新厂长刘峰因为领导有方超额完成任务，获得了总公司的奖励——一头猪。这令全场职工都很振奋。炊事班长崔大可（李梦男 饰）拉回了这头猪，大家都期待着吃猪肉解馋。但是厂长刘峰却三顾茅庐把已开除的员工南易（冯远征 饰）请回来做杀猪人，这令崔大可极为不满。结果，南易一餐成名，重回炊事班，当了主厨。而且，他还与老班的外甥女丁秋楠（李芯逸 饰）谈起了恋爱，令崔大可更加嫉妒。在南易改造后厨时，崔大可唱起了对台戏。他利用南易屡屡帮寡妇梁拉娣（苗圃 饰）解围之事，在丁秋楠面前挑拨离间，搬弄是非，致使二人误会重重。崔大可则趁虚而入，占有了丁秋楠……此后，四个人的爱情与命运都发生了巨大的改变

　　根据小说《三年K班》改编。17岁的京芷卉因为一次交通意外导致分班考失利进入了学习氛围较差的高三十一班，京芷卉多次尝试离开十一班都最终失败，只得将目标转向了优秀学生干部的高考加分，并为此设定了获取全班同学信任的攻略计划，原本抱着功利目的与同学接触的京芷卉却渐渐在同学们身上发现了各种优质品质，经过数次欢笑与泪水后，京芷卉开始渐渐融入到十一班的集体之中，十一班渐渐改变了吊尾班的命运，大家顺利完成高考进入各自理想大学，留下一段难以忘怀的青春记忆。

　　1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。　　为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。