南宋时期，惨遭灭门横祸的郭靖、杨康分别在江南七怪与全真教道士丘处机的教养下成人。18年后，郭靖奉师命南下。杨康却贪恋富贵，认贼作父。郭靖与黄蓉一见如故，彼此倾心，但因华筝之婚约在先，以及江南七怪的反对等多种因素，两人情感可谓一波三折。五位师父被害于桃花岛，郭靖愤而离开黄蓉。这一对两情相悦的青年，经历了坎坷磨难，才修成正果。恶言恶行的杨康，也难逃惨死在嘉兴铁枪庙中的命运。郭靖随黄蓉故国万里行，遍识天下武林高人，武功日见提升，终于得以报杀父深仇，消师门积怨，夺《武穆遗书》，率大军西征，承亡母之教，上华山论剑，救襄阳国难。这位原本纯朴憨厚、木讷愚钝的射雕英雄，变成一个为国为民、悲天悯人的侠之大者。

杨广乘父王隋文帝杨坚病危之机，篡夺王位，称隋炀帝。隋炀帝登基后，过着花天酒地的生活，朝政荒废，民不聊生。以卖盐为生的程咬金，不堪官府压榨，在盐场大骂昏君杨广打死盐巡，被捕入狱。历城县令徐有德将其判处极刑，绑赴法场斩首。法场上，正当刽子手举刀行刑时，绿林首领尤俊达掷出一支飞镖，刽子手倒地，法场大乱。但终因寡不敌众，程咬金再次被投入大牢。恰逢大赦天下，程咬金与同牢难友王老汉被释放。王老汉与女儿王艳霞在路上，遇见当朝丞相之子宇文成惠，宇文成惠强抢王艳霞，程咬金拔刀相助，使王老汉父女虎口脱险。程咬金归途中，典当囚衣买点心来孝敬老母，从此以卖耙为生。一日，程咬金在集上受居心险恶的万老财挑拨，砸了“会仙楼”。待主人赶来后，他才知上了当。原来，酒楼主人是法场上的救命恩人尤俊达。．不打不成交，二人结拜为兄弟。随后，他们劫皇纲，夺回靠山王杨林搜刮的民脂民膏48万两银钱...

　　一群乌合之众必须在他们被摧毁的城市里与消灭小队战斗。