新西兰老师皮特在5.12地震后来到羌族古镇教书，孩子们很喜欢上他的课，就在大家开始喜欢这个新来的老师时一个调皮的孩子却捅出了一个秘密……

　　1946年夏天，上海举行第一届"窈窕淑女"选美大赛，将邀请社会名流作为评审。这次大赛的冠军获得者不仅可以得到丰厚奖品，还将和当红男影星一起，代表上海各界前往各地慰问抗战英雄。消息一经登出，令十里洋场无数年青女子为之疯狂。 　　富家女孩上官燕与好友金扣珠一起报名参赛，期间她们结识了叶秋心，于是，三人结为好友。历经波折，三人杀入决赛。 　　然而，随着比赛的深入进行，她们发现这场选美大赛不是一场单纯的比赛，活动背后还有着不可告人的阴谋…… 　　那么，真相是什么？阴谋能得逞吗？

　　1935年，听闻父亲方玉龙的死讯，方云天告别了日本的留学生涯，回到中国上海，准备接管父亲方玉龙的拜把子兄弟高信义暂时托管的家族事业，偶遇的沈如画和方云天在互相斗气逗乐中互生好感。在沈如画的父亲沈富贵的安排下，两人成亲，高文轩大受打击。方云天旧日恋人日本女孩川岛云子随同父亲来到上海寻找方云天，当她得知方云天已经成亲，伤心欲绝。方云天跟高文轩兄弟反目，争霸上海滩。川岛云子的父亲来到中国利用女儿与方云天等展开一幕幕惊心动魄的谍战较量。最后，方云天在危难时局下带着沈如画参加了抗战。