一群中學畢業班學生, 因不滿老師教學方式, 要千方百計氣走他們, 但往往被插班生羅思琦破壞. 來自香港的李麗珍, 初期被受到排擠, 後亦聯起反抗老師. 考試時, 女生作弊, 男生半途離場, 校長因利益關係, 不欲開除他們, 他們的班主任建議將他們留宿學校, 藉此了解及幫助他們. 留宿期間, 他們却學會了互助互勉精神, 明白學業的重要性, 結果期考中各人都取得優異成績. 他們決定離校前組織一同學會, 約定五年後, 各人變成怎樣, 都要回校一叙.

一位年过四十的中年男子（陈昭荣 饰）为了给患癌症的妻子筹钱治病，宁愿出卖自己的肉体，不过几次不成功的交易，令他成了没有职业道德的“不举鸭”；一位刚刚三十的美丽女人（白灵 饰）为了筹钱和出轨前夫争夺儿子的抚养权，也去出卖肉体，成了“明星鸡”。一天，接到应召的“不举鸭”和“明星鸡”坐上同一辆计程车去旅馆，猜不到门后面等待着怎样的寻欢客……